Equipo:
Sandra Judith Rodríguez Zamora
Adolfo Josimar Ochoa Alcaraz
Cecilia Gabriela Galindo López
Grupo: 2 º C
Concepto:
La sociedad
mercantil es un sujeto de derecho dotado de una personalidad
jurídica distinta de las personas físicas que la forman. De la misma manera que
las personas naturales, las sociedades o entes colectivos, tienen una personalidad
jurídica que se identifica al considerarse como sujetos de derechos y deberes[]
La sociedad mercantil es el acuerdo que
hay entre dos o más personas para la realización de un fin común mediante la
aportación de capital en dinero o en especie y según el marco legal
establecido, con personalidad jurídica distinta a la de los miembros que la
integran y con derechos y obligaciones definidas en su actuación.
El contrato de la sociedad:
CARACTERÍSTICAS
a. Contrato
bilateral o plurilateral.
b. Contrato
oneroso.
c. Contrato
formal.
CONTRATO BILATERAL. Cuando
intervienen dos socios, o bien, dos accionistas.
CONTRATO
PLURILATERAL. Cuando intervienen más de dos socios, accionistas o cooperativistas,
CONTRATO ONEROSO. Supuesto que los
socios, accionistas o cooperativistas reciben provechos y gravámenes
recíprocos.
CONTRATO FORMAL. En virtud de que
el contrato social debe formularse por escrito; elevarse a escritura pública e
inscribirse en el Registro Público de Comercio.
El contrato de sociedad es un negocio
jurídico por el que una o varias personas
físicas o jurídicas acuerdan realizar sendas o aportaciones para conseguir un
fin común.
Los estatutos de la sociedad, aprobados
por el contrato de sociedad, serán la norma que regirá el funcionamiento de la
sociedad, siendo nulos aquellos preceptos que contravengan las normas
imperativas contenidas en leyes y reglamentos.
Los elementos esenciales de este contrato son:
a) los sujetos o partes o socios, que
deben ser dos o más
b) los aportes, es decir, las
prestaciones que debe realizar cada socio para la formalización del contrato.
Estas prestaciones pueden consistir en obligación de dar (suma de dinero o cosa
material) o en obligaciones de hacer (aportar su trabajo).
c) el objeto de la sociedad, es decir,
el motivo por el cual fue constituida.
d) el propósito de lucro es el fin de
la sociedad para lograr una ganancia apreciable en dinero.
El consentimiento de este contrato al
igual que cualquier contrato, el contrato de sociedad tiene como elemento
básico la existencia de consentimiento por parte de los socios. Las personas
contratantes deben poseer capacidad jurídica, así como plena capacidad de obrar
en el momento de perfeccionarse el contrato
Todas las prestaciones pueden ser
objeto de un contrato excepto que conformen un hecho ilícito, imposible o
litigiosa real y física.
Clasificación de las sociedades:
Las personas que se unen para conformar una sociedad mercantil pueden
ser:
Personas físicas
Personas morales
Personas físicas y morales
Es importante recalcar que para que una sociedad se
considere mercantil, independientemente de la actividad o fin que persiga,
deberá constituirse cumpliendo con todos y cada uno de los requisitos que
establece la Ley de General Sociedades Mercantiles.
Las personas físicas o morales que se unen para
formar la sociedad deberán aportar: efectivo, especie, conocimientos, trabajo o
la combinación de lo anterior, buscando un fin lícito y preponderadamente
económico. Las personas que integran una sociedad mercantil, están obligadas
mutuamente a darse cuenta de todas y cada una de las operaciones que realice la
misma, dentro de los ejercicios sociales.
Las sociedades mercantiles pueden
clasificarse desde diversos puntos de vista:
Atendiendo a la doctrina Jurídica
Sociedades
personalistas: Son aquellas en la cual de los cuatro elementos de la
sociedad (personal, patrimonial objetó social y forma externa) el principal lo
constituye el personal, es decir, los terceros que contratan con la sociedad,
les interesa la personalidad, honradez, prestigio, etc., de los socios, tal es
el caso, por ejemplo de la sociedad de nombre colectivo.
Sociedades capitalistas: Son aquellas en donde el principal elemento de la sociedad es el
patrimonial, es decir, los terceros que contratan con la sociedad, pondrán
especial interés en el monto del capital por ejemplo es el caso de la sociedad
anónima.
Sociedades mixtas: Son aquellas en las cuales tanto el elemento personal, como el elemento
patrimonial están en primer término, pasando a segundo término los demás
elementos sociales, por ejemplo en el caso de la sociedad en comandita por
acciones.
Atendiendo a su forma de constitución
Sociedades regulares o de derecho: Son aquellas que en el acto de constitución se han hecho constar en
escritura publica e inscritas en el registro Público de comercio, es decir, en
el acto de constitución han cumplido con los requisitos que marca la ley.
Sociedades
irregulares o de hecho: Son aquellas que en el acto de constitución no se
haya hecho constar en escritura pública y aquellas otras en que dicha
escritura, no haya sido inscrita en el registro público de comercio, es decir,
sociedades que se han creado y funcionan sin cumplir con todos los requisitos
que marca la ley.
Atendiendo a la responsabilidad de los socios
Sociedades de responsabilidad limitada: Son aquellas en donde los socios responden de las obligaciones sociales
hasta por el monto de sus aportaciones, tal es el caso, por ejemplo, de la
sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima, etc.
Sociedades de responsabilidad ilimitada: Son aquellas en la cual, los socios responden de las obligaciones
sociales hasta con su patrimonio personal, por ejemplo sociedad en nombre
colectivo.
Sociedades de responsabilidad mixta: Son aquellas en los cuales uno a mas socios responden de las obligaciones
sociales limitadamente, y otro u otros socios responden ilimitadamente, por
ejemplo la sociedad en comandita simple.
Atendiendo a la variabilidad del capital social
Sociedad de capital fijo: Son aquellas en la cual para aumentar o reducir el importe del capital
social, es necesario, en términos generales, cumplir con los siguientes
requisitos:
- Celebrar asamblea
extraordinaria.
- Levantar acta de asamblea
extraordinaria correspondiente.
- Protocolizar el acta.
- Inscribir el acta en el
registro público de comercio.
Sociedad de capital variable: Son aquellas en la cual pueden aumentar y reducir el importe del capital
social, sin cumplir con los requisitos anteriores, siempre y cuando el aumento
no sobrepase al capital autorizado, pues de lo contrario deberán cumplir con
los requisitos de las sociedades de capital fijo.
En la República Mexicana, la sociedad
cooperativa siempre será de capital variable, pudiendo ser de capital fijo o
variable las siguientes:
A. Sociedad en nombre colectivo.
B. Sociedad en comandita simple.
E. Sociedad en comandita por acciones.
Atendiendo a su nacionalidad
Sociedades mexicanas: Son aquellas que se constituyen:
- De acuerdo con la ley de
sociedades mercantiles, y
- Establecen su domicilio
dentro de la república mexicana.
Sociedades extranjeras: Son aquellas que no tienen los requisitos anteriores, es decir,
sociedades constituidas en un determinado país, conformen a sus leyes con
domicilio legal en el mismo, en relación con los demás países.
Atendiendo a la Ley General de Sociedades Mercantiles[]
a) Sociedad en nombre
colectivo.
b) Sociedad en comandita
simple.
e) Sociedad en comandita
por acciones.
Proceso constitutivo de una sociedad
mercantil
El proceso constitutivo de una sociedad
mercantil, podemos resumirlo en los siguientes pasos:
1. Formular un proyecto del contrato
social.
2. Solicitar permiso para la
constitución de la sociedad, ante la Secretaría de Relaciones Exteriores.
3. Obtener el permiso enunciado en el
punto anterior.
4. Acudir al notario público y
conjuntamente, confeccionar el contrato social definitivo.
5. Protocolizar ante el notario público
el contrato social.
6. El notario público registra e
inscribe el contrato social en el registro público de comercio.
Enumeración legal:
Como mencionamos el artículo 75 enlista todos los
actos de comercio de la siguiente forma:
La ley reputa actos de comercio:
I.- Todas las
adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propósito de
especulación comercial, de mantenimientos, artículos, muebles o mercaderías,
sea en estado natural, sea después de trabajados o labrados;
II.- Las compras y
ventas de bienes inmuebles, cuando se hagan con dicho propósito de especulación
comercial;
III.- Las compras y
ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles;
IV.- Los contratos
relativos y obligaciones del Estado ú otros títulos de crédito corrientes en el
comercio;
V.- Las empresas
de abastecimientos y suministros;
VI.- Las empresas
de construcciones, y trabajos públicos y privados;
VII.- Las empresas
de fábricas y manufacturas;
VIII.- Las empresas
de trasportes de personas o cosas, por tierra o por agua; y las empresas de
turismo;
IX.- Las librerías,
y las empresas editoriales y tipográficas;
X. Las empresas
de comisiones, de agencias, de oficinas de negocios comerciales, casas de
empeño
y establecimientos de ventas en pública almoneda;
XI.- Las empresas
de espectáculos públicos;
XII.- Las
operaciones de comisión mercantil;
XIII.- Las
operaciones de mediación de negocios mercantiles;
XIV.- Las
operaciones de bancos;
XV.- Todos los
contratos relativos al comercio marítimo y a la navegación interior y exterior;
XVI.- Los contratos
de seguros de toda especie, siempre que sean hechos por empresas;
XVII.- Los depósitos
por causa de comercio;
XVIII.- Los depósitos
en los almacenes generales y todas las operaciones hechas sobre los
certificados de depósito y bonos de prenda librados por los mismos;
XIX.- Los cheques,
letras de cambio o remesas de dinero de una plaza a otra, entre toda clase de
personas;
XX.- Los vales ú
otros títulos a la orden o al portador, y las obligaciones de los comerciantes,
a no ser que se pruebe que se derivan de una causa extraña al comercio;
XXI.- Las
obligaciones entre comerciantes y banqueros, si no son de naturaleza
esencialmente civil;
XXII.- Los contratos
y obligaciones de los empleados de los comerciantes en lo que concierne al
comercio del negociante que los tiene a su servicio;
XXIII.- La enajenación
que el propietario o el cultivador hagan de los productos de su finca o de su
cultivo;
XXIV. Las
operaciones contenidas en la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;
XXV.- Cualesquiera
otros actos de naturaleza análoga a los expresados en este código.
En caso de duda, la naturaleza comercial del acto
será fijada por arbitrio judicial.
En atención a su elemento preponderante:
Expositiva:
”Su elemento preponderante fue hacer que
crecieran las carreteras y que los autobuses fueran un transporte seguro en el
cual se le pueda ofrecer al cliente un viaje placentero”
Grupo Estrella Blanca estará siempre en la
vanguardia de la transportación de pasajeros, sabe que no hay nada ganado, que
tiene que continuar día a día trabajando por proporcionar un servicio de
excelencia a sus clientes, con el mismo entusiasmo y alegría del primer día,
como esa asoleada mañana de un 15 de septiembre en Querétaro y en la ciudad de
México, que en 2010 cumplió setenta años.
De participación estatal:
El
Gobierno tuvo una gran influencia en sobre el avance de la empresa para hacer crecer el negocio, el gobierno
federal invirtió fuertes cantidades en la construcción de carreteras para
mejorar la comunicación entre los poblados. Aparejado a esto fue la creación de
empresas para transportar pasajeros, los gobernadores de Hidalgo y Querétaro
promovieron la creación de empresa transportistas, una de la cuales tuvo por
nombre: “Sociedad Cooperativa de Transportes Nacionales del Centro Estrella
Blanca
En esa época un
grupo de personas del estado de Hidalgo decidieron sumarse a este proceso.
Lograron obtener el permiso para transportar pasajeros en la ruta
México-Pachuca-Querétaro. Ninguno de ellos tenía una gran fortuna sin embargo
lograron reunir con gran esfuerzo un capital de treinta y cuatro mil pesos, con
el cual y junto con un crédito que obtuvieron, compraron seis camiones Ford con
carrocerías de veintiún y veinticinco asientos. La mañana del 15 de septiembre
de 1940. Se selló el primero de millones de boletos de pasaje que esta empresa.
Extranjeras:
Expositiva: Esta empresa aun no ha llegado ha desarrollarse en el extranjero. En un
largo proceso que inicio en 1949, fue creciendo primero con líneas de servicio
regular y luego de servicio de primera, como 'Transportes chihuahuenses' en
1978; empezando por el centro y occidente del país, en seguida por el norte y
el golfo, posteriormente por el sur, hasta llegar en el año de 1994 con la
última adquisición, las empresas del grupo 'Tres estrellas de oro', que cubría
la ruta de la Ciudad de México a Tijuana, llegando con esto a la actual
cobertura en veintiséis estados de la república. En 1989 se creó Turistar, con
la cual se incursiono en el servicio de tipo ejecutivo. Para 1992 se lanzo la
marca Futura para el servicio de primera, que es la que tiene el mayor tamaño
dentro del grupo. El servicio de paquetería se inicio desde mediados de la
década de los años sesenta, aprovechando las cajuelas de los autobuses, desde
entonces ha sido un área importante dentro de la empresa.
Siempre buscando
satisfacer las necesidades de transporte de sus clientes, la empresa ha creado
recientemente marcas que tienen una cobertura regional, con una fuerte
presencia local, como Rápidos Cuauhtémoc en el corredor de la ciudad de
Chihuahua a Creel en la Sierra Tarahumara, Autobuses Seris de Hermosillo a
Guaymas, - Argenta en el trayecto de Aguascalientes a Zacatecas. Con la
inquietud de renovar para mejorar el servicio, en 2011 se han creado sub marcas
que proporcionan un servicio inclusive mejor al de primera, conocido como
'Plus', que cuentan con autobuses equipados con la tecnología más reciente en
materia de seguridad y confort.
La organización general de las sociedades:
Las sociedades
mercantiles son personas jurídicas, es un comerciante, sujetos de derechos y
obligaciones; sedes generadoras de voluntades, capaces de realizar actos
jurídicos, titulares de un patrimonio responsable frente a terceros de las
consecuencias de su actividad jurídica.
La personalidad jurídica de
estas sociedades nace como una creación del derecho para satisfacer las
necesidades de los comerciantes y así poner un límite a sus responsabilidades
contra los riesgos que se presentaban en el ejercicio del comercio
Estructura Orgánica de la
Sociedad Mercantil
La estructura
orgánica de las sociedades deberá establecerse en el acta de constitución
comprendiendo principalmente los siguientes elementos:
Socios: son las personas que integran
la sociedad, participando en la proporción que les corresponda como titulares
de capital social. Los socios pueden ser personas físicas y otras veces
sociedades.
Nombre: el nombre de la sociedad puede ser de dos formas:
a)
a) Razón social: se da cuando figura el nombre completo o solo el apellido
o los apellidos propios de algunos o alguno de los socios. Ejemplo: “García
Pérez y Compañía”
b)
b) Denominación: es el nombre de la sociedad en el que no figuran apellidos
de los socios. Generalmente la denominación hace referencia al objeto social
como por ejemplo: “Proveedores de Granos S.A.”, pero puede formarse con
expresiones de simple fantasía como por ejemplo: “La Mariposa, S.A.”.
Ø
Objeto Social: actividad a la que la sociedad se dedicará.
Ø
Término o Duración: toda sociedad mercantil tiene un término de vida, la
cual se deberá establecer en la escritura constitutiva.
Ø
Capital social: suma de los valores de aportaciones de los socios en el
momento de la constitución de la sociedad.
Ø
Domicilio social: toda sociedad debe tener un domicilio que también debe
constar en la escritura constitutiva, bastará con fijar la plaza.
Órganos Sociales: para que pueda funcionar la sociedad, se requiere de
ciertos órganos que por su función pueden ser:
c)
a) De dirección suprema: se compone de la asamblea de accionistas y junta
de socios.
d)
b) De administración: representada por el consejo de administración,
directores, gerentes, etc.
e)
c) De vigilancia: compuesto por los comisarios.
Su constitución
Las sociedades mercantiles como
ha quedado establecida anteriormente, es necesario que se constituya ante
fedatario público, y que sean inscritas en el registro público del comercio
para que tengan plena validez, además de esto la escritura pública debe contener
los siguientes requisitos:
Nombre
y Nacionalidad de los socios que integran.
Razón
Social o denominación
Objeto
de la sociedad
Duración
de la Sociedad
Importe
del capital social
El
capital mínimo que tendrá la sociedad
El
domicilio de la sociedad
Debe
contener como se conforman los órganos de administración y las facultades que
tienen los administradores.
Debe
de contener el nombramiento de los administradores
El
acta constitutiva debe contener la manera como se van a distribuir las
liquidaciones de utilidades y pérdidas entre los socios.
Debe
de contener cual es el importe del fondo de reserva
Los
casos de liquidación
Las
bases para liquidación.
Su funcionamiento
La fusión implica gramaticalmente la unión o conjunción de 2 o más
entidades para formar un solo ente. En materia mercantil cuando la actividad
económica así lo requiere, ya sea por mayor capacidad de capital o de mercado
de trabajo, las sociedades mercantiles se pueden fusionar entre ellas para
formar una negociación más fuerte o más competitiva.
La fusión de las sociedades mercantiles se hace de 2 maneras:
·
Por absorción.- En este caso
una sociedad la cual generalmente es la más fuerte económicamente, incorpora
una o más sociedades diversas como socios de la misma pudiendo o no cambiar de
nombre y estatutos.
·
La creación de una sociedad
distinta, a partir de varias sociedades pequeñas.
Cuestionario de la empresa
(ENTREVISTA)
¿Cómo funciona
la empresa?
Primeramente atendiendo a la clientela como se debe, dándoles un buen
trato para que ellos estén satisfechos.
¿Cuántos
empleados trabajan en esta empresa?
Son 5 los empleados que trabajan, si hay mucha clientela se atiende de
acuerdo a como están organizados.
¿Cuáles son los
horarios que se manejan?
Se manejan tres
horarios por la mañana tarde y noche los cuales son de 7:00am a 3:00 pm, de 3:00 pm a 11:00 pm
y de 11:00 pm a 7:00 am
¿Cuántos tipos
de camiones manejan y cuáles son?
Son
cuatro tipos, y son:
Transportes
chihuahuenses, elite, futura y transportes del pacifico
Cuestionario de respuestas
abiertas
1 ¿De cuento es la unión para formar un ente?
La unión es de 2 o más entidades
2 ¿Qué se forma al fusionarse las sociedades mercantiles
entre ellas?
Se forma una negociación más fuerte o más competitiva
3¿Cuánto tipos de fusiones tienen las sociedades
mercantiles?
Tienen dos tipos
4¿Cuáles son los dos tipos de fusiones entre sociedades
mercantiles?
Por absorción y creación de una sociedad distinta
5¿Qué es la fusión
de absorción?
Es la más fuerte económicamente e incorpora una o más
sociedades diversas como socios de la misma pudiendo o no cambiar de nombre y
estatutos
Cuestionario de opción múltiple
1- ¿Qué tipo de personalidad tienen
las sociedades mercantiles inscritas en el registro de comercio?
a) Personalidad moral
b) Personalidad jurídica
c) Personalidad física
d) Personalidad comercial
2- ¿Cómo se regirán las relaciones
internas de las sociedades irregulares?
a) Contrato social
b) Contrato colectivo
c) Contrato
d) Contrato personal
3- ¿Quién realice actos jurídicos de una
sociedad irregular como representantes o mandatarios, ante quien deberán
responder del cumplimiento?
a) Socios
b) Personas morales
c) A terceros
d) Jueces
4- ¿los socios no culpables de la
irregularidad a quien deberán exigir de los perjuicios ocasionados?
a) Juicios
b) Persona moral
c) A terceros
d) A los
culpables
5- ¿Tipo
de sociedad que se encarga de las relaciones internas?
a)
Anónima
b)
Mixta
c)
Irregular
d) Mercantil
Su administración
La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios
habiendo socios especialmente encargados de la administración los demás socios
no podrán entorpecer las gestiones de los socios administradores.
El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás
socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a
este la presentación de libros, documentos y papeles con el objeto de que
puedan hacer las reclamaciones que estime conveniente
Su disolución
La sociedad mercantil será disuelta
cuando en presencia de cualquiera de las causas previstas en la ley o en los estatutos,
inicie un proceso que culmine con su extinción como ente jurídico, previa liquidación
que de la misma se realice. Ante tal situación, la sociedad mantiene su
personalidad jurídica pero su fin se transforma porque ya no podrá continuar
explotando el objeto para el que fue constituida, porque solamente subsistirá
para efectos de su liquidación, aunque en diversas ocasiones se dice que la
disolución se da por asuntos psicológicos.
Al momento de disolver la SAC, los
elementos como recursos económicos y/o materiales, quedaran a disposición de
jueces estatales para poder brindar seguridad a los trabajadores.
Disolución de las Sociedades.- al terminarse una
sociedad se dice que se disuelve, llega al término o fin de su existencia
(muerte de la sociedad).
- Causas de Disolución
El artículo 229 de la Ley
General de Sociedades Mercantiles nos establece como causas de disolución de
las sociedades mercantiles las siguientes:
1. Por expiración del término
fijado en el contrato social (terminado el plazo de existencia de la sociedad
esta concluye sin resolución judicial. Si se desea continuar con la sociedad se
debe prorrogar el plazo antes de su terminación).
2. Por imposibilidad de seguir
realizando el objeto de la Sociedad o por quedar este consumado.
3. Por acuerdo de los socios
tomado de conformidad con el contrato y con la ley (la asamblea o la junta de
socios podrá en cualquier tiempo poner fin a la sociedad).
4. Porque el número de
accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece o porque las
partes de interés se reúnan en una sola persona
Por la pérdida de las dos
terceras partes del Capital Social.
Su liquidación
La liquidación está constituida por todas las operaciones
posteriores a la disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los
negocios pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero
todos los bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios. Esta pues,
dura desde que la sociedad se disuelve, hasta que se hace a los socios
liquidación y aplicación de los bienes. y que con eso concluye la vida de una
sociedad
CUESTIONARIO
1. ¿La liquidación por quien está constituida?
a) disolución
b) las
obligaciones contraídas
c) los créditos
de la compañía
d) división
2. ¿En qué consiste en percibir la liquidación, stricto sensu?
a) la disolución
b) los créditos
de la compañía
c) las
obligaciones contraídas
d) las
divisiones
3. ¿En que consiste en extinguir las obligaciones
la liquidación, stricto sensu?
a) la disolución
b) los créditos
de la compañía
c) las
obligaciones contraídas
d) las divisiones
ENTREVISTA A
LA EMPRESA:
A cerca de la
liquidación comentaron que no era necesario llevarla a cabo dado el caso de que
no tiene más socios en ella (solo la conforma un socio).
CONTEXTO:
La liquidación está constituida por las operaciones posteriores a la
disolución, que son necesarias y precisas para dar fin a los negocios
pendientes, pagar el pasivo, cobrar los créditos y reducir a dinero todos los
bienes de la sociedad, para repartirlo entre los socios.
La fusión y transformación de las
sociedades
Transformación
La transformación es un fenómeno
jurídico por medio del cual una Sociedad Mercantil cambia su estructura
originaria por otra de las reconocidas por la legislación, conservando su
personalidad jurídica inicial.
Obligaciones fiscales
Cuando una sociedad decide
transformarse, tiene que cumplir con ciertas obligaciones fiscales: lo primero
que debe hacer es notificar del cambio de razón social en la oficina receptora,
en un plazo de 10 días, acompañado de la escritura correspondiente.
Posteriormente debe presentar, dentro de los 90 días siguientes a aquel en que
se hizo el cambio de razón social, una declaración para efectos del impuesto
sobre la renta, la cual debe abarcar desde el día siguiente a la fecha en que
terminó el último periodo declarado hasta la fecha de cambio de razón o social.
Fusión
Es el acto por el cual dos o más
sociedades unen sus patrimonios, concentrándolos bajo la titularidad de una
sola sociedad. Puede darse por dos métodos: el de absorción, que se presenta
cuando una sociedad absorbe a una o más sociedades; y el de combinación, la
cual surge de la unión de dos o más sociedades para formar otra distinta.
Su proceso comprende dos momentos, en
primer lugar cada sociedad deberá tomar el acuerdo de fusión en sus estatutos,
en segundo lugar se deberá celebrar el convenio de fusión entre las sociedades.
El acuerdo de fusión debe inscribirse en el registro público de comercio y
publicarse en el periódico oficial de la entidad del domicilio de la sociedad;
cada una de ellas deberá publicar su último balance, y las que hayan de
extinguirse deberán publicar además la forma como vaya a ser cubierto su pasivo
(artículo 223).
La Sociedades de Accionistas
Corporativos (SAC); solamente podrán fusionarse con Sociedades Anónimas, no
podrán fusionarse con Sociedades Corporativas o de Comandita Simple, pues en
las SAC, las acciones de los socios comparten protocolos similares.
División
Consiste en que una sociedad que se
denomina escindente, divide la totalidad o parte de su activo, pasivo o capital
social en dos o más partes que aportan en bloque a otras sociedades de nueva
creación denominadas escindidas. division de varias sociedades.
ENTREVISTA A LA
EMPRESA:
¿Qué es la fusión?
Es la unión de una
empresa con otra para así crecer el negocio.
¿Han pensado en fusionarse?
No
¿Por qué?
Por el hecho de
que la taquilla grupo estrella blanca es una de las taquillas más económicas y de calidad.
La escisión de las sociedades
Se conoce como escisión cuando una sociedad
denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su
activo, pasivo y capital social en dos o más partes que son aportadas en bloque
a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la
escindente, sin extinguirse aporta en bloque parte de su activo, pasivo o
capital social a otra u otras sociedades de nueva creación.
• La escisión
se da cuando una sociedad decide dividir la totalidad o parte de su activo,
pasivo o capital social en dos o más partes.
• Las
aportaciones son en bloque a otras sociedades de nueva creación.
• La sociedad
escindente puede o no desaparecer.
• Subsisten los
mismos accionistas.
• La empresa
escindida debe cambiar de nombre o denominación.
• La escisión
es la figura jurídica contraria a la fusión.
La escisión se
regirá de la siguiente forma:
I. Sólo podrá
acordarse por resolución de la Asamblea de Accionistas u órgano equivalente,
por la mayoría exigida para la modificaron del contrato social;
II. Las
acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar
totalmente pagadas;
III. Cada uno
de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de
capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la
escindente;
IV. La
resolución que apruebe la escisión deberá contener:
a. La
descripción de la forma, plazos y mecanismo en que los diversos conceptos de
activo, pasivo y capital social serán transferidos.
b. La
descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que
correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con
detalle suficiente para permitir la identificación de éstas;
c. Los estados
financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las
operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente
dictaminadas por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la
escindente, informar a la Asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta
que la escisión surta plenos efectos legales;
d. La
determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada
sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera algunas de las
obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán
solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso,
la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a
partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta
por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a
cada una de ellas: si la escindente no hubiera dejado de existir; ésta
responderá por la totalidad de la obligación, y
e. Los
proyectos de estatutos de las sociedades escindidas.
V. La
resolución de escisión deberá protocolizarse ante Notario Público de Comercio.
Asimismo, deberá publicarse en la Gaceta Oficial y en uno de los periódicos de
mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha
resolución que contenga, por lo menos la síntesis de la información a que se
refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando
claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y
acreedores en el domicilio de la sociedad por un plazo de 45 días naturales
contado a partir de que se hubieran efectuado la inscripción y ambas
publicaciones.
VI. Durante el
plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos
el 20% del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse
judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la
sentencia que declarara que la oposición es infundada, se dicte solución que
tenga por terminado el procedimiento sin que hubiera procedido la oposición o
se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante
para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad
con la suspensión.
VII. Cumplidos
los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que
se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la
constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus
Estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio;
VIII. Los
accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán
del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo
previsto en el artículo 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
IX. Cuando la
escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta
efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la
cancelación de la inscripción del contrato social.
X. No se
aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de la LGSM.
(Se refiere a la obligatoriedad de depositar en la sociedad, las acciones
pagadas en especie).
Estas
disposiciones legales tienden a proteger los intereses de terceros como
acreedores, proveedores, trabajadores y en general a cualquier persona física o
moral que tenga derechos que la escindente tramite a una o varias escindidas.
El acuerdo a que se refiere el párrafo anterior, para llevar a cabo la escisión,
debe tomarse en asamblea extraordinaria de conformidad con lo dispuesto en el
artículo 182 de la LGSM puesto que esta operación implica la modificación de su
capital social.
En dicha
asamblea de accionistas es conveniente que los administradores de la sociedad
escindente presenten un proyecto de escisión, el cual deberá contener los
nombres de la o las sociedades que surja de la escisión o bien de alguna (s)
que participe (n), en la escisión; el procedimiento de canje de acciones que
seguirán para sus efectos de la división del capital social de la sociedad
escindente que formará otra u otras sociedades y la demás información que se
juzgue conveniente para la mejor comprensión de la operación que se pretende.
Asimismo, el
procedimiento para la constitución de la sociedad o sociedades que se formen,
los bienes y obligaciones que se les transmitan y los estados financieros
dictaminados por contador público independiente (auditor externo).
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