SOCIEDAD
ANÓNIMA
Dentro de la empresa “Refaccionaria
Ramírez” en la cual estamos impartiendo
este proyecto existe solo un registro de el negocio como tal, pero no está como
sociedad anónima y con esta investigación realizada a continuación se pretende
informar y orientar al para que el dueño y encargado vea si conviene o no
registrarse como una S.A. (Sociedad Anónima).
Concepto
La sociedad anónima (S.A.) es
una forma de organización de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes
compañías. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales
representan la participación de cada socio en el capital de la compañía.
Una de las características de la sociedad anónima es que la responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto.
Una de las características de la sociedad anónima es que la responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya. Por eso, participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto.
Formas de constitución
PROCEDIMIENTOS PARA LA CONSTITUCIÓN
DE UNA S.A
La constitución de una sociedad anónima puede hacerse siguiendo dos procedimientos diversos: la comparecencia ante notario, y la suscripción publica (art. 90). Se les denomina también constitución simultánea y constitución sucesiva, ya que en el primer caso la S.A se crea en virtud de las declaraciones de voluntad que simultáneamente emiten quienes comparecen ante notario, mientras mediante el segundo procedimiento no surge la S.A. si no después de una serie de negocios jurídicos sucesivamente realizados (Roberto L. Mantilla Molina).
La constitución de una sociedad anónima puede hacerse siguiendo dos procedimientos diversos: la comparecencia ante notario, y la suscripción publica (art. 90). Se les denomina también constitución simultánea y constitución sucesiva, ya que en el primer caso la S.A se crea en virtud de las declaraciones de voluntad que simultáneamente emiten quienes comparecen ante notario, mientras mediante el segundo procedimiento no surge la S.A. si no después de una serie de negocios jurídicos sucesivamente realizados (Roberto L. Mantilla Molina).
En primer lugar, la constitución simultánea o en un
solo acto es considerada como la forma más rápida y ágil para constituir una
sociedad anónima. La idea es que la sociedad sea constituida en un solo
momento, esto significa que el capital es suscrito en un solo acto sin
necesidad de terceros para obtener el capital.
En este caso, son los fundadores los que realizan
la constitución de la sociedad al momento de otorgarse la escritura pública, la
misma que contiene el pacto social y el estatuto. La suscripción de las
acciones se realiza por el 100%.
De otro lado, se debe tener en cuenta que tanto el
pacto social como el estatuto de la sociedad deben contener de manera
obligatoria una serie de datos, los mismos que se encuentran especificados en
los artículos 54° y 55° de la Ley.
En segundo lugar, se tiene la figura de la
constitución sucesiva o por oferta a terceros. En este caso, se va adquiriendo
el capital poco a poco con nuevos aportes, sobre la base del programa suscrito
por los fundadores y sólo cuando se tiene el capital requerido se constituye la
sociedad. De igual manera, el mencionado programa de constitución deberá
contener de forma obligatoria los datos señalados en el artículo 57° de la Ley.
De igual manera, el programa suscrito por los
fundadores debe contar con las firmas legalizadas notarialmente, el cual deberá
ser depositado en el Registro junto con toda información pertinente para la
colocación de acciones. De esta manera y una vez que se haya depositado en el
Registro se le podrá comunicar a terceros acerca del programa.
Capital social
Capital
social
El capital social
está formado por la suma de las aportaciones de los diferentes socios y se
configura en acciones expresando su valor en euros.
El capital mínimo
de una sociedad anónima es de 60.101,21 euros. Y como diferencia fundamental
con la sociedad limitada, éste ha de estar desembolsado al menos en un 25% y no
totalmente como en una S.L. (sociedad limitada). Hemos de tener en cuenta que
hay unos supuestos especiales en cuanto a la cuantía del capital social mínimo
en función de la actividad (Aseguradoras, bancos, etc. antes comentados).
Las aportaciones no
dinerarias están sujetas a valoración por parte de un perito independiente
nombrado por el Registro Mercantil del domicilio de la sociedad y éste informe
deberá acompañarse a la escritura de constitución.
Clasificación de las acciones
Las acciones de capital numerario, son las que se
exhiben en efectivo.
Las acciones
de capital de especie, son aquellas que habrán de exhibirse en todo o en parte,
con bienes distintos del numerario.
Las acciones
nominativas, son aquellas en las cuales consta el nombre del socio o
accionista; serán negociables cuando puedan circular de acuerdo con el contrato
social; serán no negociables cuando el contrato social no permita su
circulación. En México, las acciones siempre serán nominativas.
Las acciones
al portador, son aquellas en las cuales no consta el nombre del socio o
accionista, sólo en el extranjero.
Serán
sencillas, cuando el título principal represente una acción
Serán
múltiples, cuando el título principal represente dos o más acciones.
Las acciones
liberadas, son aquellas que han sido exhibidas totalmente.
Son acciones
pagaderas, aquellas que han sido exhibidas en su totalidad.
Asamblea general de socios
La Asamblea General de Accionistas, es el Órgano
Supremo de la Sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones
de ésta y sus resoluciones serán cumplidas por la persona que ella misma
designe, o a falta de designación, por el Administrador o por el Consejo de
Administración.
En los estatutos se podrá prever que las
resoluciones tomadas fuera de asamblea, por unanimidad de los accionistas que
representen la totalidad de las acciones con derecho a voto o de la categoría
especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrán, para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas
reunidos en asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se
confirmen por escrito. En lo no previsto en los estatutos serán aplicables en
lo conducente, las disposiciones de esta ley.
Los administradores, el
administrador, consejo de administración
El Consejo de Administración es un órgano
obligatorio, de ejecución que tiene las más amplias facultades de administración;
por lo tanto, es quien debe lograr el fin social y representar a la sociedad
judicial y extrajudicialmente.
Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.
Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.
Salvo pacto en contrario, será Presidente del Consejo el Consejero primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.
Para que el Consejo de Administración funcione legalmente deberá asistir, por lo menos, la mitad de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por la mayoría de los presentes. En caso de empate, el Presidente del Consejo decidirá con voto de calidad.
En los estatutos se podrá prever que las resoluciones tomadas fuera de sesión de consejo, por unanimidad de sus miembros tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito.
Cuando los administradores sean tres o más, el
contrato social determinará los derechos que correspondan a la minoría en la
designación, pero en todo caso la minoría que represente un veinticinco por ciento
del capital social nombrará cuando menos un consejero. Este porcentaje será del
diez por ciento, cuando se trate de aquellas sociedades que tengan inscritas
sus acciones en la Bolsa de Valores.
·
Nombrar uno
o varios Gerentes Generales o Especiales, sean o no accionistas. Los
nombramientos de los Gerentes serán revocables en cualquier tiempo por el
Administrador o Consejo de Administración o por la Asamblea General de
Accionistas.
Los Gerentes tendrán las facultades que
expresamente se les confieran; no necesitarán de autorización especial del
Administrador o Consejo de Administración para los actos que ejecuten y
gozarán, dentro de la órbita de las atribuciones que se les hayan asignado, de
las más amplias facultades de representación y ejecución.
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.
Los cargos de Administrador o Consejero y de Gerente son personales y no podrán desempeñarse por medio de representante.
·
Nombrar de
entre sus miembros un delegado para la ejecución de actos concretos. A falta de
designación especial, la representación corresponderá al Presidente del
Consejo.
·
Dentro de
sus respectivas facultades, conferir poderes en nombre de la sociedad, los
cuales serán revocables en cualquier tiempo.
Nombramiento, poderes,
obligaciones, y responsabilidades.
Tiene la responsabilidad que deriva de su representación de
los socios y la especial que se deriva de la ley y de los estatutos. Son
responsables: de la realidad de las aportaciones de los socios; de la
existencia real de las utilidades que se repartan a los socios; de que se
lleven al corriente los libros de la sociedad que prescribe la ley y el exacto
cumplimiento de las resoluciones de las asambleas. Están obligados a desempeñar
personalmente sus cargos y a rendir cuentas de su administración en los
términos de la ley y los estatutos.
Moreno Virgen Andrea Carolina
Rolón Valeria
Estrada Orozco Daniela
Oriz Miriam
Ramírez Nallely Guadalupe
Noe
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